Корпоративное право

Пошаговая инструкция как открыть ООО самостоятельно

Написано в manager

Чтобы понять, как открыть ООО самостоятельно, необходимо ознакомиться с рядом нормативных актов. Процедура подразумевает сбор большого пакета бумаг, при подготовке которых стоит уделить внимание количеству учредителей, влияющему на формирование и содержание учредительных документов.

Понятие

ООО представляет собой коммерческое хозяйствующее предприятие, которое допускается организовать посредством усилий одного или нескольких учредителей с целью получения систематического дохода от его функционирования (ст. 87 ГК РФ).

Особенности категории:

  • может иметь одного или нескольких соучредителей;
  • учредители – как физические, так и юридические лица (п.1 ст. 7 ФЗ № 14);
  • максимальное количество учредителей не должно превышать 50 (ст. 88 ГК РФ);
  • ответственность каждого участника осуществляется в рамках его доли, вложенной в уставный капитал;
  • выход из общества может быть осуществлен в любое время и не требует согласования с другими участниками объединения (ст. 94 ГК РФ);
  • при создании общества необходимо принятие устава и формирование уставного капитала (п.3 ст. 89, ст. 90 ГК РФ).

Чем регулируется

Процесс регистрации, функционирования и ликвидации ООО имеет строгую регламентацию, которая отражена в следующих нормативных актах:

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:

+7 (499) 110-43-85 (Москва)

+7 (812) 317-60-09 (Санкт-Петербург)

8 (800) 222-69-48 (Регионы)

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Это быстро и БЕСПЛАТНО!

  1. Гражданский кодекс (содержит наиболее общие положения);
  2. ФЗ «Об обществах с ограниченно ответственностью» (содержит детальное указание на способы формирования уставного капитала общества, порядке взаимодействия участников и прочие);
  3. ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и ИП»;
  4. ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности»;
  5. Трудовой кодекс;
  6. КоАП.

В чем отличие от ИП

Анализ нормативной базы позволяет выделить некоторые отличия между ООО и ИП.

В их числе:

  • уровень ответственности по обязательствам с кредитором (ООО отвечает по обязательствам в рамках своего уставного капитала, а предприниматель всем своим имуществом);
  • административная ответственность ООО выше, нежели чем у ИП;
  • продать долю в ООО проще, чем индивидуальный бизнес в форме ИП, так как он реализуется в форме имущества и провоцирует некоторые юридические сложности;
  • ликвидация ИП носит более упрощенную форму;
  • регистрация ООО занимает более длительный период времени, требует немалых затрат и большого объема документов, в то время, как для регистрации ИП понадобится паспорт и квитанция об уплате госпошлины;
  • за ООО закреплена возможность привлечения других соучредителей, что позволяет обществу развиваться и привлекать паевые инвестиции. Индивидуальный предприниматель вынужден развивать бизнес только за счет собственных средств;
  • в отношении предпринимателей действует возможность работать по патенту, а у ООО такая перспектива отсутствует;
  • деятельность общества, зачастую, сопряжена с большой бухгалтерской отчетностью и дополнительными требованиями о наличии печати, расчетного счета, в отличие от ИП, которому допустимо работать без протокола прибыли и вести отчет на основе добровольного решения.

Видео: как зарегистрировать

Особенности

Порядок открытия предприятия зависит от количества лиц, которые участвуют в организации.

С одним учредителем

ООО с одним учредителем может быть следствием следующих действий (п.2 ст. 88 ГК РФ):

  • учредителем общества изначально (с этапа регистрации) выступал только один субъект;
  • из общества вышли все другие учредители.

В ходе деятельности ООО с одним учредителем можно выделить следующие особенности:

  • единоличный орган управления – физическое лицо, зарегистрировавшее общество;
  • в обязательном порядке, в уставе должно быть упоминание о том, что его утверждение было произведено решением одного собственника;
  • весь объем уставного капитала формируется за счет привлечения средств одного лица;
  • единоличным создателем ООО не может выступать субъект похожей формы хозяйствования с одним собственником (например, не допускается создание ООО, если ее собственником собирается стать единственный учредитель ОАО, ООО, АО) (абз.2 п. 2 ст. 7 ФЗ № 14);
  • при регистрации общества нет необходимости прилагать учредительный договор с указанием на порядок деления долей, так как 100% доли закреплено за одним лицом.

С несколькими учредителями

Особенностями данного варианта являются:

  • все этапы регистрации и дальнейшее ведение хозяйственной деятельности осуществляется на основе равноправия каждого из учредителей (если иное не предусмотрено учредительными документами);
  • каждый документ приобретает юридическую силу только при наличии на нем подписей каждого соучредителя;
  • устав должен содержать условия о порядке взаимодействия между членами общества, в том числе и по вопросам финансового характера, механизм отчуждения доли (преимущественное право покупки) и защиты прав учредителей, пожелавших выйти из ООО (п.2 ст. 12 ФЗ № 14).

Пошаговая инструкция как открыть фирму ООО самостоятельно

Прежде чем обращаться в государственный орган за регистрацией бизнеса в форме ООО, необходимо разрешить вопросы, предшествующие этому мероприятию.

Выбор названия

Учредители вправе выбрать любое название, которое будет отражаться на всех документах, печатях и штампах, но оно не должно противоречить следующим правилам:

  • наименование должно начинаться со слов «общество с ограниченной ответственностью» (п.2 ст. 87 ГК РФ);
  • обязательно указывается на русском языке (п.1 ст. 4 ФЗ №14);
  • недопустимо использовать аббревиатуры и символы по типу: vip, ltd, @, +, &;
  • в наименовании не должно содержаться информации, противоречащей основам морали, гуманности или общественного интереса;
  • использование в названии слов «Россия», «Российская Федерация» и их производные допускается только с соответствующего разрешения Правительства РФ (абз.2 п. 1 ст. 54 ГК РФ).

Выбор названия считается достаточно серьезным мероприятием, результат которого определит развитие предприятия, доверие клиентов и некоторую компетентность.

Регистрация юридического адреса

Юридический адрес ООО выступает обязательным требованием и всегда отражается в учредительных документах общества (п. 2 ст. 12 ФЗ № 14).

Он позволяет определить конкретное подразделение ФНС, по которому будет проведена регистрация организации, связаться с руководством, отправить необходимую корреспонденцию и открыть расчетный счет.

При выборе юридического адреса необходимо учесть следующие нюансы:

  • ФНС может отказать в регистрации, если будет указан массовый адрес (по которому ранее уже было зарегистрировано несколько фирм) или квартира;
  • в случае, если юридический адрес находится на арендованной площади, то может потребоваться договор аренды (следует учесть возможность на продление договора, дабы учредителям не пришлось вносить изменения в учредительные документы);
  • перед процедурой регистрации необходимо проверить данные о выбранном адресе на официальном сайте налогового органа, дабы избежать регистрации на нем другого предприятия;
  • адрес должен иметь хорошую инфраструктурную развитость, в том числе и почтовую доступность.

Юридический адрес может совпадать с адресом регистрации исполнительного органа компании или лица, за которым закреплено право действовать в интересах ООО без оформления доверенности.

Размер уставного капитала

На законодательном уровне установлен минимальный размер уставного капитала, который не должен быть менее 10 тысяч рублей (абз.2 п. 1 ст. 12 ФЗ № 14).

Обратного лимита, по максимальному размеру, законодатель не дает.

Уставный капитал может формироваться как посредством денежного эквивалента, так и за счет другого имущества (оборудование, ценные бумаги, недвижимость).

Код ОКВЭД

Код ОКВЭД выступает формальным указанием на конкретный вид деятельности, который определен государством в специальном классификаторе кодов и позволяет упорядочить контроль за предпринимательской сферой.

Код вносится в заявление о регистрации и их число не ограничено, что позволяет учредителю предусмотреть потенциальное развитие сферы деятельности.

Выбор системы налогообложения

Для ООО предусмотрено несколько альтернатив в выборе системы налогообложения.

Среди них:

  • УСН: система применяется только для определенного круга деятельности и подходит для малого бизнеса (не более 100 штатных сотрудника компании и доход не более 60 млн. рублей);

    Выплаты осуществляются в каждом квартале и только по одному налогу, вместо трех, а отчетность предоставляется единожды в год. Применяется либо 6% ставка – при налогообложении прибыли, либо 5-15% — при налогообложении доходной базы.

  • ЕНВД: ограничен по субъектному допуску и разрешается только для ООО, занимающихся розничной реализацией товаров, деятельностью, связанной с общественным питанием или бытовыми операциями.

    Налоговое отчисление не зависит от дохода, а ориентировано на конкретный вид деятельности, площадь помещения, штатную численность сотрудников;

  • ОСН: подразумевает общие отчисления (20% от прибыли, НДС, НДФЛ на сотрудников, НДПИ, налог на акцизы и имущество), более ощутимую налоговую нагрузку и отчетность о выплатах на основе достаточно сложных формул;
  • ЕСХН: предусмотрена для предпринимателей с небольшими производственными масштабами, доход которых на 70% состоит из прибыли от реализации продукции сельскохозяйственного назначения.

    Определяет небольшое налоговое бремя и простой способ расчета налога и налоговой отчетности.

Оплата госпошлины

По общему правилу, размер госпошлины при регистрации ООО составляет 4000 рублей.

Однако, если речь идет о приобретении ранее существовавшего предприятия, то пошлина обойдется в 800 рублей.

На официальном ресурсе ФНС доступна услуга по формированию квитанции на оплату обязательного платежа, которую необходимо заполнить согласно инструкции. Оплата такого документа производится в любом отделении Сбербанка и без комиссии.

Подготовка и подача документов

Ниже приведен наиболее полный объем документов, необходимый для проведения регистрации ООО:

  • заявление о регистрации (по форме Р 11001);

    Пример документа представлен тут.

  • при единственном учредителе – решение о создании ООО, при нескольких учредителях – протокол общего собрания;
  • договор об учреждении (носит рекомендательный характер);
  • устав общества;

    Образец можно посмотреть здесь.

  • квитанция, подтверждающая внесение пошлины;
  • гарантийное письмо на предмет предоставления юридического адреса;
  • правоустанавливающие документы на помещение (свидетельство о праве собственности или договор аренды);
  • выписка из реестра иностранных компаний (если одним из соучредителей выступает иностранное юридическое лицо);
  • акт, подтверждающий внесение уставного капитала (должен отражать оплату, как минимум, половины капитала);
  • заявление о выборе системы налогообложения;
  • доверенность на правомочие по сдаче документов на регистрацию;
  • Форма документа представлена здесь.

  • согласие на регистрацию юридического адреса (в случае, если регистрация производится в квартире).

Указанный перечень подается в ФНС, которая определяется в зависимости от юридического адреса. Узнать номер подведомственного органа можно с помощью официального сайта налоговой.

Подача документов может быть осуществлена:

  • при личном посещении налоговой;
  • через курьера или представителя (в первом случае требуется нотариальное удостоверение всего пакета документов, во втором случае – нотариальная доверенность);
  • через МФЦ (подразделение не проводит регистрационных действий, а лишь переводит пакет документов в нужный орган);
  • через портал Госуслуги (загружаются скан-копии документов и подтверждаются электронной подписью заявителя).

Получение итогов

Камеральная проверка документов на регистрацию ООО осуществляется в течении 5 рабочих дней.

По истечении этого периода, налоговый орган предоставляет:

  • либо мотивированный отказ с расшифровкой недочетов документов;
  • либо бумаги, подтверждающие регистрацию и внесение в реестр.

Среди них:

  • свидетельство о регистрации и постановке на учет с присвоением ИНН;
  • утвержденный устав, протокол или решение о создании;
  • уведомление о постановке на учет во внебюджетные фонды;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • выписка о присвоении кода классификации.

Нюансы

Разберем детально некоторые моменты, связанные с организацией ООО.

Печать

Наличие печати общества считается обязательным условием. Ее необходимо заказать сразу после получения правоустанавливающих документов о регистрации.

Изготовлением занимаются как специализированные компании, так и типографии, в срок от нескольких часов до 3 дней (в зависимости от дизайна и срочности заказа).

Чтобы получить печать, необходимо предоставить копию и оригинал следующих документов:

  • свидетельство о государственной регистрации;
  • ИНН;
  • выписка из ЕГРЮЛ.

Расчетный счет

Для легального ведения бизнеса потребуется открыть расчетный счет, который вправе предоставить любая кредитно-финансовая организация, обладающая лицензией ЦБ РФ.

Для открытия счета банку потребуются следующие документы, заверенные у нотариуса:

  • заявление на открытие счета (по форме, установленной банком);
  • копия устава и учредительного договора;
  • копия выписки из ЕГРЮЛ;
  • копия свидетельства о регистрации;
  • копия решения о назначении на должность директора;
  • оттиск печати;
  • образцы подписей главного бухгалтера и директора компании.

Нужно ли регистрировать в ПФР и ФСС

За налоговой службой закреплена обязанность по уведомлению ПФР И ФСС о постановке на учет нового юридического лица, что обеспечивает автоматическую регистрацию ООО в указанных фондах. Самостоятельное обращение в фонды необходимо в том случае, если от них не поступило соответствующих документов.

Стоимость

При самостоятельной регистрации ООО, учредителям придется столкнуться со следующими издержками:

Государственная пошлина за регистрацию 4000 рублей (при перерегистрации права – 800 рублей)
Услуга по изготовлению печати 700-1500 рублей
Нотариальные услуги по удостоверению копий, доверенностей 1500-3000 рублей
Формирование уставного капитала 10000 рублей
Приобретение юридического адреса (если нет площади в собственности) 6000-21000 рублей
Открытие расчетного счета (услуга может быть бесплатной, но за обслуживание будет списываться комиссия) 500-2000 рублей
Дополнительные расходы (копирование, транспортные издержки) 500-1000 рублей

Привлечение компании, специализирующейся на регистрации юридического лица, повлечет увеличение расходов на 5000-15000 рублей. Покупка уже готового бизнеса ООО обойдется примерно в 20000 рублей.

Внимание!

  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

  1. Задайте вопрос через форму (внизу), либо через онлайн-чат
  2. Позвоните на горячую линию:

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

About the author

manager

Оставить комментарий