Наследство

Наследование доли в ООО после смерти одного из участников

Написано в manager

Круг объектов, которые могут выступать объектами наследования широк, и доли в ООО в их числе. Специфика такого объекта в ряде случаев накладывает определенные особенности на процедуру оформления наследником своих прав.

Понятие

Наследование – одностороння сделка, в результате корой осуществляется передача прав скончавшегося к лицам, признаваемым законам наследниками.

При этом гражданский закон определяет круг наследников и градирует их в зависимости от степени родства либо дает возможность наследодателю еще при жизни определить, кому он намерен передать свое имущество (недвижимость, машины и т.д.) и права на него (доли в обществах и т.д.).

Законодательство

Наряду с общими нормами, регулирующими наследование и содержащимися в ГК РФ и федеральном законе «о нотариате», когда имеет место открытие наследства на долю в ООО, правоотношения также регулируются:

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:

+7 (499) 110-43-85 (Москва)

+7 (812) 317-60-09 (Санкт-Петербург)

8 (800) 222-69-48 (Регионы)

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Это быстро и БЕСПЛАТНО!

Важным документом, в том числе и в вопросах наследования долей ООО является его устав.

Что делать если учредитель умер

Кончина учредителя ООО не только трагедия, но и юридический факт с которым закон связывает возникновение правоотношений наследования, которые предполагают совершение определенных действий со стороны наследников, нотариуса, иных учредителей и т.д.

В общем, последовательность действий выглядит следующим образом:

  • обращение за свидетельством о смерти и получение оригинала документа на руки;
  • посещение нотариуса, нотариальной конторы, по территориальности (по месту жительства отошедшего в мир иной учредителя либо по месту нахождения имущества, например, регистрации ООО) в полугодовой срок с даты смерти;
  • далее определяется круг наследников, который зависит от того осуществляется наследование по закону либо по завещанию;

    От наследников, представляемых к вступлению в права, требуется предоставить нотариусу определенный перечень документов, в том числе подтверждающих родство и его степень, а также прижизненные права наследодателя на имущество, входящее в наследственную массу.

  • установить имеется ли душеприказчик для решения вопроса охраны имущества входящего в наследство и исполнения воли умершего по завещанию, поскольку именно душеприказчик, если он назначен, занимается этими вопросами;
  • обратившиеся также должны письменно инициировать вопрос заключения договора доверительного управления перед нотариусом (в том случае, если скончавшийся – единственны учредитель);

    Для этого к заявлению потребуется приложить выписку из ЕГРЮЛ на ООО умершего. Обратившиеся также предлагают кандидатуру на должность доверительного управляющего, который не может быть одним из наследников.

  • сведения о заключенном договоре доверительного управления обществом посредством формы 14001 регистрируются;
  • получение свидетельства о вступлении в права наследника после истечения полугодового срока;
  • регистрация изменений на основании свидетельства, выданного нотариуса, в ЕГРЮЛ.

Видео: может ли передаваться

Доверительное управление ООО после смерти единственного учредителя

  1. Институт долевого управления долей ООО, в отношении которой открылось наследство, предусмотрен п.8 ст.21 ФЗ № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью».
  2. Порядок назначения доверительного управляющего предусмотрен ГК РФ. Согласно 1026, 1173 статьям ГК РФ имущество из числа наследства требующее не только охраны, но и управления, обязывает нотариуса, в производстве которого находится наследственное дело, заключить договор ДУ на это имущество.
  3. Свои полномочия в отношении управляемого имущества назначенный доверительный управляющий выполняет в соответствии с 1020 статьей ГК РФ и заключенным с ним договором.

    При этом действия ДУ не должны идти в разрез с интересами выгодополучателей, т.е наследниками, которые готовятся ко вступлению в права.

  4. Отчудить же управляемую долю ДУ не может, поскольку это противоречит сущности его деятельности, призванной обеспечить сохранность имущества.

Если ни наследники, ни сам исполнитель завещания или нотариус не примут мер, направленных на обеспечение управления такой долей, то правом инициировать вопрос о назначении доверительного управляющего наделены остальные участники ООО.

И инициировать такой порос последние вправе не только перед исполнителем завещания или нотариусом, но и в том числе перед арбитражным судом посредством заявления о назначении внешнего управляющего ООО.

До момента назначения в такой ситуации доверительного управляющего, ООО может совершать самостоятельно требуемые для полноценного функционирования действия без участия ДУ.

Нюансы вступления в наследство

Уставные положения могут внести коррективы в стандартную процедуру наследования, предусмотренную ГК РФ.

Полноправный переход

Полноправный переход прав от скончавшегося к наследнику на долю в ООО осуществляется фактически в стандартном порядке:

  1. Открывается наследство и все наследники, представляемые к наследованию, обращаются в территориальную нотариальную контору.
  2. Получение свидетельства после того как закончится 6-месячный срок.

    Свидетельство о переходе прав обязывает письменно (в произвольной форме, руководствуясь принципом ведения деловой переписки) уведомить членов ООО о факте вступления в права.

  3. Новоиспеченный владелец доли также должен уведомить территориальную налоговую. Форма уведомления письменная, посредством заполнения спец. бланка Р14001.

    К бланку прикрепляется также полученное у нотариуса свидетельство. В случае правильного заполнения документа сведения о смене правообладателя доли ООО за 5 рабочих дней будут учтены в реестре о чем будет выдана соответствующая выписка из ЕГРЮЛ.

Момент внесения изменений в реестр и получение соответствующей выписки и есть вступление в права и получение статуса полноправного участника ООО. Такой порядок применим, если положениями устава не предусмотрены какие-либо ограничения.

Ограниченный переход

Ограниченный переход может иметь место, если какое-либо ограничение предусмотрено в положениях Устава.

Самым распространенным правоограничением является необходимость получения письменного согласия от каждого из участников ООО. Такая процедура растягивает переход прав наследования.

В целом процесс осуществляется следующим образом:

  1. Получивший свидетельство о вступлении в права на наследство наследник ознакамливает с последним остальных членов общества, а также в письменном виде в заявительном порядке просит остальных членов общества включить такового в состав членов.
  2. В месячный срок с момента получения уведомления и соответствующего заявления проводится собрание, на котором остальные члены принимают соответствующее решение, которое также оформляется письменно.

    Если собрание не проведено в оговоренный срок, то фактически наследник признается членом общества без голосований и дополнительных процедур.

  3. Новоиспеченный член направляет в фискальную службу заполненную форму Р14001, к которой прикладывает протокол собрания и письменные заявления с согласием остальных соучредителей, свидетельство, полученное у нотариуса.

    На основании поданного пакета документов сведения реестра ЕГРЮЛ будут изменены.

Порядок

На специфику порядка наследования накладывают положения Устава, которые могут допускать переход прав, могут их ограничивать в интересах остальных членов общества либо же вовсе запрещать.

Принятие наследника в ООО

  1. Когда в Уставе, ничего не сказано про передачу прав на долю в порядке наследования, то процедура стандартная: обращение к нотариусу, получение свидетельства, регистрация изменений в реестре и наследник становится новым полноправным членом общества.
  2. Если Уставом предусмотрен ограниченный переход прав, то возможность становления полноправным членом общества возможна только при соблюдении определенной процедуры, либо же получения согласия остальных членов в письменном виде.

    В противном случае наследник не может стать членом общества и будет довольствоваться лишь компенсацией ее стоимости.

  3. Если же Устав запрещает какой-либо переход прав, даже в порядке наследования, то доля выкупается обществом.

Регистрация изменений в учредительные документы

Изменения в учредительные документы осуществляется после того как наследником получено свидетельство у нотариуса, а в случае ограниченного перехода еще и согласия каждого из членов общества.

Поскольку указанные документы подлежат приложению к заполненной форме Р14001, подаваемой в территориальную службу налогов и сборов.

Рассмотрение документов и внесение изменений в ЕГРЮЛ должно быть произведено в течении 5 рабочих дней с момента обращения, о чем обратившееся лицо получит выписку.

Если наследник не становится участником ООО

Если наследник не становится участником ООО, ему причитается выплата компенсации стоимости его доли.

Выплата может быть не обязательно в денежной форме, но и в натуральной, если против этого не возражает наследник.

Расчет стоимости доли осуществляется на основании бух.отчетности, как правило, за последний квартал предшествовавший кончине либо же ликвидации общества.

Срок передачи компенсации ограничивается годом и начинает течь с момента, когда доля перешла в распоряжение остальных членов общества.

Особенности распоряжения

Когда Устав не исключает возможности перехода прав в порядке наследования, правообладатель в порядке наследования с момента регистрации изменений в реестре волен распоряжаться своей долей по своему усмотрению.

Значения не имеет осуществлялся переход полноправный или ограниченный.

Однако, в случае если в Уставе предусмотрен запрет на переход прав в порядке наследования, либо в случае отказа членов общества в передаче прав наследнику в рамках ограниченного перехода, фактически наследник правообладателем доли не станет.

В таком случае он может претендовать на получение денежной компенсации, которая соразмерна доли в уставном капитале ООО.

Если остальные члены не спешат выкупать долю и при этом не одобряют вступление в число членов, либо такое вступление не возможно, через судебные инстанции можно не только взыскать причитающуюся сумму, но и применить штрафные санкции.

Внимание!

  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

  1. Задайте вопрос через форму (внизу), либо через онлайн-чат
  2. Позвоните на горячую линию:

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

About the author

manager

Оставить комментарий